未来汽车市场将何去何从？小规模推广重新浮出水面[page]春节前我就开始考虑买车了。

诺盛公司悬疑BOEA是2009年刘益谦的第一次定向增发。三个交易日之后，BOEA成交量下跌。

前日，BOEA发布公告称，公司以非公开发行50亿股的方式成功募集资金120亿元，用于BOE合福第六代TFT-LCD生产线建设，补充公司流动资金。截至6月18日收盘，BOEA报收于3.05元，成为沪深两市第一低价股。2009年11月18日,刘益谦夫妇特意拿出78幅红色题材油画,在上海美术馆大厅办了个《革命的时代》红色题材油画展,一时大腕云集,佳士得、富苏比等世界知名拍卖行老总纷纷捧场。昨天一天赚了24亿，今天又亏了4亿。值得注意的,自去年以来,刘益谦在媒体面前一次比一次的高调行为。

其中，卖出金额最大的是东海证券水城南路证券营业部，卖出9.16亿元。当时增发价格仅为每股2.4元。9、简化公司合并分立的程序。

(三)公司董事等高级管理人员的赔偿责任加大，推行董事责任险正逢其时。原《公司法》实行严格的法定资本制，并通过一系列的制度来体现资本确定、资本不变和资本维持所谓资本三原则，要求股东一次性交付出资，保障交易安全。公司法人格否认，又称为刺破公司面纱或者揭开公司面纱，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。(二)《公司法》的可诉性大大增强，公司诉讼业务将呈现爆炸式增长。

新修订的《公司法》突出董事会集体决策作用，明确规定董事会决议的表决，实行一人一票，弱化了董事长的职权。公司法作为私法，其责任形式应该更多的体现为民事责任，但在原《公司法》里，行政责任和刑事责任成了最主要的形式，民事责任严重缺失，这也是原《公司法》没有得到应有尊重的主要原因。

新《公司法》借鉴其它国家的先进立法例，在坚持股东平等原则的前提下，通过对控股股东的诚信义务的规范，来约束其行为，具体表现在：一是明确规定累计投票制(新《公司法》第106条)，股东在选举董事、监事，的时候，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，小股东可以将其拥有的表决权集中使用，选出代表自己利益的董事、监事。我国投资者的退出通道如同喇叭口，入口很大，出口很小，一旦进来，就很难出去。对一人公司实行严格的法定资本制，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足;二是一人公司实行身份证公示制度公司营业执照中必须载明自然人独资或者法人独资，以予公示;三是实行计划生育制度，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司;四是对一人公司实行强制审计制度;五是推定混同制度，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。规定董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持(新《公司法》第41条)，并将提议召开临时股东会的比例由代表四分之一的表决权的股东改为十分之一的股东。

用张维迎的话讲，就是在马背上画几个道道，俨然成了斑马。我国《公司法》自1993年12月19日颁布以来，其与现实生活的制约和不足已为世人所知。针对原《公司法》的缺陷，新《公司法》创新和完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，具体表现在：1、在公司设立上，采取以准则主义为主，以核准主义为辅的原则。公司的并购重组在欧美等发达国家极为司空见惯，而且被视为企业做大做强，实现跨越式发展的捷径。

从公司法的发展趋势来看，要求公司承担社会责任已经成为国际社会的共同呼声。我国原《公司法》规定，股份公司的设立可以采取发起设立和募集设立的方式，而募集方式只能采用公开募集的形式。

天下没有免费的午餐，这是一个铁律!上市公司畸形的股权结构难道和当年允许国有企业改制上市、发起人可以少于5人的规定毫无关系吗?新修订的《公司法》在12年后的今天，终于走出了误区，旗帜鲜明地落实了股东平等原则，废除了强调国有企业、国有资产优先的落后思路，将国家股东与其他股东之间的制度歧视一扫而光。退出通道问题一直是我国投资者心中永远的痛。

7、废除了对公司转投资的限制。新《公司法》第22条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。新修订的《公司法》第152条明确规定，公司的在董事、监事或者高级管理人员发侵害公司利益的事由，而有权的公司机关怠于维护公司权益时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。7、规定了股份有限公司股东享有提案权。中国许多有限责任公司中的小股东遭受大股东折磨的痛苦程度远远大于股份公司，股份公司的小股东可以通过资本市场用脚投票，而有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，就这样被大股东征服，切断了所有退路。对董事等公司高管而言，一方面应当信守忠实和勤勉义务，另一方面对于有可能引起的赔偿责任，应该通过责任险等合法的手段予以转移。

规定董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，但公司股票在证券交易所上市交易的，自上市交易之日起一年内不得转让。但是也应当看到，在当前我国信用环境不容乐观的情况下，公司自治对投资者、债权人的专业素质提出了更高的要求，从公司成立到公司运作，投资者面临的陷阱明显增多，投资风险明显加大，一些人将利用公司自治原则实施诈骗行为，这意味着公司成立的专业化程度大大提高，律师等专业人员将更多参与公司的成立和运作业务，公司非诉业务将成为律师新的业务增长点。

约束弱化，激励无效是我国公司治理的痼疾，新《公司法》在激励机制的完善上也进行了有益的探索。(1)明确规定公司承担社会责任公司是以利益最大化为目标，还是应该承担社会责任，这是一个从20世纪30年代一直争论到今天的话题，并形成了对立的两派观点：社会责任论，赞同公司的观点，认为公司不仅要承担股东利益最大化的责任，还要对社区、员工、消费者、债权人等利益相关者负责。

2、大幅度降低公司注册资本的最低限额。在董事会中心主义的治理模式下，公司治理的核心是董事会制度，完善董事会制度，才能完善公司的决策机制。

7、规定了中介机构的聘请程序和赔偿责任。4、设专节完善上市公司治理结构.为进一步严格对上市公司的要求、完善上市公司的治理结构，新修订的《公司法》设立专节上市公司组织机构的特别规定：一是规定上市公司设立独立董事制度;二是规定上市公司董事会设董事会秘书，并对其职责加以界定;三是规定了关联董事的回避制度。正义应该得到实现，并且应该以看得见的方式得到实现。如果会计事务所和公司内部人相互勾结，欺骗公众投资者，整个内部控制系统必然失效。

这种新主要体现在两个方面：第一，概念新：公司法实现了从身份到契约的飞跃。1993年的《公司法》规定，无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%，对于高新技术企业，其最高比例可以达到35%，这种对无形资产的傲慢和偏见显然无法和知识经济接轨，对高新技术企业的发展造成了很大的负面影响。

因此，新修订的《公司法》第106条规定：股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。新《公司法》彻底放弃了早已被绝大多数国家抛弃的法定资本制，采用折中的授权资本制，规定公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

在信息不对称的情况下，对于中小股东而言，阅读经会计事务所审计的财务报告是其了解公司信息，做出投资决策的最重要途径。加强了公司高级管理人员离职之后转让股份的控制。

这个条款实际上阉割了公司的对外投资权，从积极意义来说，有利于维护债权人的利益，防止和避免不良债权的形成、维护公司资本的确定。新《公司法》不仅规定股东可以为了公司利益代位诉讼，而且规定在自己的利益受到侵害的情况下可以直接起诉的权利。新《公司法》增加规定高级管理人在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。如：强调公司中的国有资产所有权属于国家(原《公司法》第4条);国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构(原《公司法》第7条);国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续(原《公司法》第71条);经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利(原《公司法》第72条);国有企业改组为股份有限公司的，发起人可以少于5人(原《公司法》第75条);国有企业改建为股份有限公司的，严禁将国有资产低价折股、低价出售、或者无偿分配给个人(原《公司法》第81条);原国有企业改建设立或组建股份公司，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算三年盈利记录(原《公司法》第152条);股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券(原《公司法》第159条)。

新《公司法》第153条规定，在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院起诉的。内部制衡无从谈起，一人股东可以为所欲为地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。

(八)完善公司治理，强化公司监控世界银行前行长沃尔芬森认为：完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。在所有的突破和创新中，最根本、最重要的是立法理念和指导思想的突破和创新，是对立法目标和价值选择的重新认识和调整。

6、规定了定向募集的设立方式。针对股份公司的情况，明确规定股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款(新《公司法》第116条)。